[下载imtoken钱包地址]均胜电子：非公开发行股票预案（第二次修订稿

监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
车零部件行业。2014 年我国累计生产汽车 2372.29 万辆，同比增长 7.3%，为近

    1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，
   归属于母公司股东权益合计                     44,340.32                     26,307.61

    4、标的资产的主要财务数据

    注册地址：         宁波高新区聚贤路1266号
    均胜电子及其控股子公司普瑞控股以现金方式收购TS道恩公司的汽车信息





       7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
（二）本次交易的目的
    本次交易前后公司的实际控制人均为王剑峰先生，本次交易不会导致均胜电
    - 高精度的地图和交通信息通过主动安全和HMI系统反馈给用户，引导和辅
配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目
     5、下属公司情况
在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，故收益法均有显著增值。
注册地址             Berkaer Strae 37 a, 99837 Dippach
    - 综合汽车信息、地图信息和周边交通信息，云端服务系统将为驾驶者自动

      三、本次非公开发行股票方案概要................................................................... 22
    根据 IHS 和全球汽车零部件公司 Autoliv 的预测，全球汽车安全市场规模增
互，满足智能驾驶下沟通和交流的需要；
唯一股东             TS 道恩
 2        对 KSS 增资                              1 亿美元            65,516.00            65,000.00
           项目                   2015 年                    2014 年
合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经
的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检
公司正处于战略升级的重要时期，并正在实施重大资产购买，即以现金方式分别
套完整的产品系列组合，能够为整车厂商提供完整的车载电子解决方案。
有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人
                                    44
证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
模和盈利能力将进一步提升。
             2015    2020   2025   2030    2035    2040      2045   2050
电子（人车交互产品系 HMI）、新能源汽车动力控制系统、工业自动化及机器
                                  57
关系，本次交易不构成关联交易。
一，逐步实现全球布局，全球14个国家设有32处工厂，北美、欧洲和亚洲设有5
迪、宝马等方面有较大的销售增长。KSS 的积极的市场战略和可能的市场规模的




资源培养体系，通过入职培训和在职培训，提升公司员工对公司的认同感、增强

回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

                                                                       单位：万元
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字


司的净资产和总资产规模进一步扩大。预计募投项目实施完成后，公司的销售规
有竞争优势并充分发挥两者之间的协同效应，仍存在一定的不确定性。


确保现有的支柱产品技术如被动安全和特殊安全系统等有序发展的同时，推动主
    （3）人力资源风险
九、净资产收益率下降风险

会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独
产购买涉及的相关议案。
                                    21
一体信息服务系统，TS道恩的汽车信息板块业务一直活跃在车载信息系统领域
负债和股东权益总计                          145,038.49             118,313.89

股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
求，并及时答复中小股东关心的问题。
及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局和探索，积极

程序，提出差异化的现金分红政策：

发行人48.40%的股份表决权，为发行人的实际控制人。

 （即重组后的TS德累斯顿）和补充上市公司流动资金。
  预测，即 KSS 项目 2016 年实现归属于母公司股东净利润 43,776.32 万元，TS 项

    根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2013]第6759号《审计报



                  （不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家
将在预测期内为企业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性。
割前 TS 道恩及其子公司内部应完成重组，TS 道恩应将其所持有的汽车信息板块


司对管理人员和技术人员的需求越来越大。业内管理、技术人力资源的缺乏将使

代的战略升级和突破。本次重大资产收购正是上述战略的持续实施，将在主动安
      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 25

其主营业务包括：主动安全、被动安全和特殊产品三大类别，是全球少数几家具
    （2）车载信息与智能车联系统

为自动驾驶趋势下快速发展的领域。KSS 公司为全球顶级汽车安全系统供应商，
 序号     股东名称或姓名                          普通股股份数量        普通股占比
       最近两年主要财务数据（合并口径）情况如下：
        均胜电子通过境外子公司以现金方式合并KSS公司，本次交易及KSS公司的
四舍五入造成的。
    （1）为整车制造商提供完整的汽车驾驶控制和行驶安全平台和一站式解决
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    本次募投项目实施后，将有利于提升公司的盈利水平，进一步巩固和提升公
                 第四节本次股票发行相关风险说明

                                    7

营业成本                                  824,178.49                 684,667.98
权益价值评估值为人民币597,710.68万元（92,046.12万美元），增值率为1,248.01%。


          27 个自然人（均为公司高管及核


级，将为公司未来发展奠定良好基础。
    本次非公开发行股票尚需获得相关监管部门批准、股东大会审议批准，并报
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投
监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会

    电话号码：         0574-87907001


    在这样背景下，世界级的汽车零部件巨头纷纷加大相关投资，并开始转型升

年代起开始涉足汽车安全市场，经过60多年的发展，已成为该领域领先供应商，
  的影响；
      四、产品价格下降的风险................................................................................... 49
    1、通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力

利润总额                                   53,783.94                  13,624.41
                 第一节本次非公开发行股票方案概要

                                   17


          收购 TS 道恩的汽车信




      七、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 48

                                                     安全气囊
    11、本次交易构成重大资产重组


公司 Merger Sub 并入 KSS 且终止存续，KSS 将作为均胜电子的全资子公司继续
                                   11
连带附属产品，包括安全气囊、安全带、安全带预收紧器、方向盘、安全气囊重要零部


素质工程师研发团队，约占员工总数的 40%，具备从机械设计、硬件设计、软件

上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

    最近两年主要财务数据（合并口径）情况如下：
    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
技术平台，为未来智能车联服务的开展提供基础
       3、假设公司对于美国项目（KSS 项目）和德国项目（TS 项目）的收购合并

    （5）行业竞争加剧风险

      二、本次募集资金投资项目可行性分析........................................................... 27
自动化的高效质量监管体系等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，账面资
公司类型             有限责任公司
    本次交易，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联
                         人保护产品。

稳定并持续成长是决定公司长期发展的重要因素。经过几次并购后，公司人员数
    - 智能车联技术将实现多屏（手机、车机与远端设备设施）同步、联动与交
（以下简称“《合并协议》”）中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子
司还要提供资源支持；在后台管理和内控方面上，如财务、ERP 系统、HR 由母
成立日期             1990 年 7 月 18 日
具的外汇业务登记凭证。
将日趋提高，自动驾驶技术也会从现在的Level1、2往更高层次的Level3、4发展，

唯一股东          TS 道恩
近年来，BOSCH，Continental，Delphi，Mobileye等在硬件方面已经取得了一系
                                          36

    车载信息系统及相关软件一直是公司重点关注的领域，特别是自动驾驶领域
  期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
                   二〇一六年八月




从 3.0 时代向 4.0 时代进化。
设计、一体化及测试的全套研发能力，在行业内具有相当的影响力。由于在并购
商业登记号        HRB 657
唯一股东          TS 道恩
域而开发的特殊产品及应用，应用领域包括航空、农业、工程机械、个人消费品、个性
           汽车 1.0 时代      汽车 2.0 时代      汽车 3.0 时代      汽车 4.0 时代

董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并

了外汇套期保值来应对人民币贬值的风险。公司已制定了《外汇套期保值业务管
    随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS道恩已经在导航辅助驾驶、智能

额，与主营业务相关的优秀的研发运营团队、渗透企业文化的创新战略方针、先
大众 MIB 模块和奔驰为代表的车载模块化软硬一体信息服务系统，TS 道恩一直

事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，

                                         10.95%             8.19%                        14.41%
募集资金予以置换。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺
位。公司通过本次发行，并购 KSS 公司以及 TS 道恩的汽车信息板块业务，公司

等产品）等。


    （2）通过情景数据采集分析，为内容提供商提供应用接口。作为开放技术

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

为技术驱动的平台服务商，围绕“人/驾驶者”的技术平台构建新的商业生态。
     3、KSS 的历史沿革

完成后，上市公司的主营业务格局不会发生变化。

    ①本次交易美国项目已经取得国家发改委的《项目备案通知书》。
    （3）推进人才战略，提升员工认同感
    股票上市地：       上海证券交易所
二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情
   本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因


将其上述“汽车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司 TS 德累斯顿名下，交
   本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，公司盈利能力将进一步
                                   19
业务，同时对新型生产技术和产品研发领域大力投资，在市场竞争中保持优势地

载电子解决方案。TS道恩的汽车信息板块业务所有已签订单将在预测期内为企




提高公司竞争力。通过本次交易，公司将获得汽车安全方面的全球顶级技术储备
 1        合并 KSS                    基准对价 9.2 亿美元             602,747.20           602,000.00



    为满足本次合并公司 KSS 业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非
                                    交通事故发生后，车辆减轻人员伤害程度或者
3         KAAI (US)            美国密歇根州      2671905          1996 年 10 月 9 日
公开发行股票募集资金对 KSS 增资 1 亿美元。对 KSS 的增资能够为 KSS 市场规
别为61.04亿元、70.77亿元和80.82亿元，分别同比增长13.91%、15.95%和14.20%。

备。


平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
     企业名称              Key Safety Systems Holdings, Inc.（以下简称 KSS）
年4月8日。

审计、评估（或估值）基准日   指
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
6       KSS SRL (Italy)          意大利         07102360018      2004 年 10 月 16 日

                                   第八届董事会第二十八次会议决议公告日，即
    随着公司内生发展与外延并购相结合发展战略的不断深化，尤其是公司并购
和数据安全系统，TS道恩一直活跃在车载信息系统领域的前沿，拥有多项车用
分配利润按照前述规定执行。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东
                     生产、研发和销售各种类型的卫星电视产品、视频及音频产品，以及其
完成了对合并协议及相关交易文件的内部批准程序。
                                   46
  注 1：上述测算不代表公司 2016 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
公司面临人才不足的风险，公司内部的资源分配、协调、激励、人才培养的需求
   资产总计                                   819,784.26                  629,638.23
计超过 900 人，地域上可以对整车厂商形成全球覆盖。TS 道恩的汽车信息板块

    （2）持续优化内部管理流程
    针对人力资源风险，公司采取了以下两方面的措施。一方面，公司大力引入


                                                               独家供应商，碳纤维内饰

    本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金收购
       1、假设本次非公开发行方案于 2016 年 12 月末实施完毕；
    收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价

具体方式如下：
五、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其管理
本次发行底价将作相应调整。
2016 年送红股（万股）                                  0
                                    美国 IHS 公司，是全球具有领先地位的关键信
具体情况详见公司同日披露的《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告
本次发行而发生重大变化。
     若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，

即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详情请参见本预案“第六节本次发行摊

集资金总额测算，本次发行的股票数量不超过 27,872.80 万股（含 27,872.80 万股）。
能够进一步完善在自动驾驶领域的产品布局，特别是主被动安全、车载信息和车
注册地址          Gewerbepark Merbitz 5, 01156 Dresden
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
    8、本次收购的定价依据
中国证监会                   指    中国证券监督管理委员会
券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自

1,749,734.77元后,加年初未分配利润74,206,235.73元，减2015年共实际分配利润
2016年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会核准。

影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延伸服务，再到以
况
    4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
告》、瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]31010010号《审计报告》，公司
场人民币汇率中间价计算确定，汇率为 1 美元对人民币 6.5516 元，1 欧元对人民币 7.1700 元。
                                                     垂直一体化价值链
    5、本预案已在“第五节公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政
    3、市场储备


    综上，基于对汽车行业的发展趋势的判断，公司将通过本次非公开发行股票
    此外，本次非公开发行方案尚需经过中国证监会核准。

    （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
      3000
有者净利润（万元）
            第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 27
        本次发行计划募集资金总额不超过832,003.08万元（含832,003.08万元），扣

   本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而
    公司对标的公司的整合策略是：完成收购后，标的公司的管理层保持不变，
    （3）境内外相关政府部门的审批和备案
    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承


专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
    近年来，公司在产业经营和资本运作的双轮驱动下，资产规模和盈利能力持
                                     23
                                                           方式成为主流
决方案中，进一步提高用户使用体验。汽车专用软件的进步，使汽车更加智能化，
    2、公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银

执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

恩公司的汽车信息板块业务即车载信息系统的开发和服务业务，主要产品有导航、


    6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市
保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、
      七、汇率波动风险............................................................................................... 50

的前沿。经过多年发展，企业拥有450余名训练有素的工程师，具备从机械设计、

      的情形................................................................................................................... 47
施



几年的年复合增速将达到26%，远高于整车行业水平。
可以反馈给客户如整车厂商，通过大数据分析解析多种驾驶情况，完善汽车各种
板块业务项目，并对KSS公司实施后续增资，募投项目的实施有助于公司调整产

并能够和全球巨头同台竞争的上市公司，均胜电子一直通过内生和外延并重的发
    延锋百利得（上海）汽车
对复杂的市场环境和宏观需求放缓，公司深刻分析市场变化、克服经济波动，坚
幅度约3%-5%。整车价格的下降影响至零部件价格。
业竞争加剧了公司在这一领域的经营风险。
零部件产业。
业务一直活跃在车载信息系统领域的前沿。经过多年发展，企业拥有约 450 名高


    3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
难度较大。

二、公司最近三年利润分配情况
 1        合并 KSS                    基准对价 9.2 亿美元             602,747.20           602,000.00

    （4）汇率波动风险增大
      2500
              项目                 2015.12.31                    2014.12.31
1.00元。
    本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内的证券投

公司将成为汽车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
 购 TS 道恩的汽车信息板块业务项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募
     均胜电子上市以来的几年中凭借清晰的“内生+外延”双轮驱动战略和高效的
                                   16
    公司与上述标的在业务、市场和资源等方面有良好互补和协同效应。并购后，
 （九）募集资金金额及用途
动比率分别为1.24和1.04。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司
大会审议通过，达到以下情形之一：
信息板块业务与上市公司同属于汽车零部件企业，主要产品为汽车安全系统和车

                                  45
    本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要
均胜集团                     指    宁波均胜投资集团有限公司
    10、本次交易不构成关联交易
探索未来地智能驾驶领域，并作为未来重点发展方向。在车载导航信息娱乐系统


际化运营的能力，推动产业结构优化升级和经济结构调整。为适应日益发展的境
相关价格调整条款调整为 92,116 万美元。截至本预案出具之日，均胜电子已支
   2016年4月7日，均胜电子召开第八届董事会第二十八次会议审议本次重大资

重大资产购买方案。
2016年4月8日。

联网行业的共识，并且各行业巨头纷纷利用已有优势切入其中。而对于处于汽车
       7、标的公司的主要财务数据
    TechniSat Digital GmbH, Dresden在估值基准日2015年12月31日合并口径下，

   ②本次交易德国项目已经取得宁波市商务委员会核发的《企业境外投资证
行情况相挂钩。
股本总数             80000 股，总价值 16,000,000 PLN
    “第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回
案，为驾驶者/使用者提供安全、智能、舒适和环保的交通体验。
重大资产购买方案。
 除发行费用后将用于：
东代表于 2016 年 1 月 29 日签署的

    （3）特殊产品

万元，增长了 120.57%；营业收入由 2012 年的 535,845.86 万元增加至 2015 年的
出去”的市场战略，通过内生性增长与外延式发展双轮驱动，继续保持高速发展。
八、本次非公开发行股票的审批风险
-462,328,461.06元和-505,996,666.36元，鉴于2012年和2013年母公司可供股东分
取填补措施的承诺

在目前业务量有待提高的客户，特别是德系客户如奥迪、宝马等方面有较大的销

       5、不考虑收购美国项目和德国项目对公司资产负债、经营成果和财务状况
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施
产仅反映了企业的有形资产和部分可确指的无形资产净额，与主营业务相关的优
Thüringen GmbH, Dippach（以下简称“TS 图林根”）及 TS 道恩与 TechniSat Sp.z o.o.,
    本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。
如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董

够和全球巨头同台竞争的上市公司之一。公司的现有主要产品系分别为汽车电子
    收购KSS之后，KSS均将在市场拓展方面采用更加积极主动的战略。KSS方

    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总
领域，并作为未来重点发展方向。在围绕车载信息服务领域，TS道恩构建了一
    为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募
营业收入                                  992,603.80                 826,427.36
    3、优化公司全球化业务布局，加快北美亚洲地区业务拓展
在“小、零、散、乱”的局面，而且多集中在低端产品领域，产能过剩和恶性价格
 欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 1 月 29 日（即合同签署日）银行间外汇市
道恩的汽车信息板块业务主要客户集中在知名整车厂商，，主要客户的集中度较高。

的管理团队和人员结构并通过各类有效激励措施促使其继续勤勉尽责。因此，公
    本次收购的标的之二TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿），
    2016 年 1 月 29 日，TS 道恩与均胜电子、普瑞控股签署（以下简称“SPA”）。按照 SPA 约定的条款和条件，TS 道恩
度母公司实现净利润564,456,087.33元，加年初盈余公积金23,991,952.06元，加年

股东权益合计                               77,295.38                52,716.54
竞争明显，普遍面临着较大的生产压力。




     经营范围      闭装置），安全系统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信


                                   66
    自 2011 年重大资产重组完成后，公司主营业务由纺织转变为汽车零部件研
                                       2015 年度                     2016 年度/ 2016.12.31
                                           0.50              0.47                            0.85
                                                            全带，触感电子方向盘，信息
商业登记号        C3481258
（人车交互产品系 HMI）、新能源汽车动力控制系统、工业自动化及机器人集
     本次非公开发行项目将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行


对有关项目提供咨询、客户开拓和实施的服务；


    3、本次发行的定价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日，即




重要战略举措，也是落实公司全球化发展战略与产业升级的重要步骤。本次交易

本次发行股票数量将作相应调整。

在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销

增强公司汽车零部件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原因，本次交易
 解决；若因汇率变动等客观因素使得上述合并 KSS 项目、对 KSS 增资项目、收
    同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2015年度、2016

14.20%。快速扩张的业务规模增加了对流动资金的需求。作为一家以技术创新驱
合并 KSS 和收购 TS 道恩的汽车信息板块业务能够丰富公司产品系，与现有产品




       注：根据 KSS《合并协议》约定的基准对价 9.2 亿美元、与 TS 道恩签署的 SPA 约定的基准对价 1.8 亿

 4                                          38,003.08 万元             38,003.08            38,003.08









挥好协同优势，确保KSS在全球市场销售保持高速增长。市场规模的快速拓展需
   2016年4月25日，均胜电子召开的2016年第三次临时股东大会审议通过本次

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和

                      每辆车上自动驾驶部件平均花费（美元）
                               简要合并资产负债表

资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资

业绩报告

列的突破，已有成本可接受的产品和系统实现商业量产，但与自动驾驶有关软件


势下保持优势。另一方面，在大力引入高端人才的同时，公司持续强化内部人力

     十、股价波动的风险........................................................................................... 51
     实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金
期初归属母公司股东权益（万元）         242,033.59         379,423.01                   379,423.01
车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局和探索，积极探索未来地智能驾驶
    1、项目概况

    2、标的资产基本情况
的开发和服务，从最初的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场
    均胜电子始终坚持以围绕着“驾驶者/人”的完整HMI解决方案作为企业的重
    （3）TS 美国基本情况
付的TS道恩公司股权买卖价款予以置换。
产购买涉及的相关议案。
    本次发行方案已经公司第八届董事会第二十六次、第二十八次会议、2016
商业登记号           HRB 400151

集资金补充流动资金38,003.08万元。

    ④本次交易美国项目的美国反垄断等待期结束，美国联邦贸易委员会和美国

识别，包括眼动跟踪摄像机、照明等。


     八、本次非公开发行股票的审批风险............................................................... 50

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
    办公地址：         宁波高新区聚贤路1266号
    公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
胜集团52.50%的股权，为均胜集团的控股股东。均胜集团直接持有公司45.59%

                                   共同收购 TS 道恩的汽车信息板块业务
                                          56
归属于母公司股东的净利润                   22,518.47                  -5,295.30
    本次交易的标的为TS道恩及其子公司的汽车信息板块业务（即重组后的TS


基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总
出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊薄
    股票简称：         均胜电子

                                  48
而将进入“软件定义功能”的阶段，即通过更新软件实现功能升级，因此软件成本


新兴领域与世界一流水平的差距有被拉大的趋势。目前，国内汽车零部件行业存

的导航设备和延伸服务，再到近年来以为大众MIB模块为代表的车载模块化软硬
    2016年1月29日，均胜电子召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本次
    （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
                                                            野技术
     本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。

KSS 已经进入日本和韩国市场，并有研发和销售中心，这为公司未来拓展日韩市
经营范围             护和保养；工业设备安装服务；电子产品贸易，汽车及摩托车零配件贸
法》、《公司章程》和新《企业会计准则》的规定，提取10%法定盈余公积金

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
    公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
 资金予以置换。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和

行股份数量的50%，超过部分的认购为无效认购，因此本次非公开发行完成后，
 （一）合并KSS项目
不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。
驾驶辅助、智能车联、车载影音娱乐、在线服务等。公司通过本次战略收购，将

                                                     气体发生器：火药、高压气体、
被动安全保护系统、新能源动力控制系统和操作面板总成形成一套完整解决方案，
公司全体股东利益。
                                   52


    （一）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配


                   第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施

                                                            娱乐
                        公告
    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

成立日期             2005 年 7 月 8 日
来较大的风险。
    2014 年以来，面对国内外复杂严峻的经济形势和经济下行的压力，经济增
态不断渗透入汽车领域并与之结合形成新的应用和商业模式，其中最具代表性的

机构罗兰贝格的分析报告，预期至 2020 年车载导航信息娱乐系统市场将有一个
    公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的

                                    人民币元、人民币万元、人民币亿元（除另外
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）
计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

知》。

至整个交通和运输行业。自动驾驶的未来是光明的，在未来15年内自动驾驶的技
  增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投

阵，使新增产品线与现有业务产生协同效应，从而进一步做大以汽车零部件为主

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
产生协同效应，布局以自动驾驶为代表的汽车 4.0 时代。另一方面，将补充 KSS
级，在全球范围内对资源进行重新布局，相关产品和解决方案已由硬件发展到了
      管理关系、关联交易及同业竞争变化情况....................................................... 47



    通过对KSS的收购，均胜将进入汽车主被动安全领域，完善公司在汽车安全
     七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
                                   4
保分配方案符合全体股东的整体利益。
                                   10,000 股优先股，每股 0.01 美元。
书》。
以下几个重要方面或应用场景：

（三）提升公司经营业绩的具体措施

第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................... 9
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
（三）对KSS增资
和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

      二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况... 46

二、宏观经济周期波动的风险

          补充上市公司流动资
    （2）软件发展空间和潜力最大
了修订，并经公司第八届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通
减少对局部地区和局部市场的依赖性。并购后的规模效应也将体现在供应链管理

    作为一家以技术创新驱动的公司，均胜电子一直非常重视通过打造核心技术

净利润                                     43,028.12                   9,490.50

不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资


的优化，也是对风险的有效控制。持续推进 SAP 系统在各子公司的部署，通过
付 85,616 万美元，并将根据《合并协议》的约定于 2016 年 11 月 30 日前支付第
  一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本及净资产的
全、智能驾驶、车载软件和信息系统、新型HMI方面取得重大突破，带领公司业



只以上基金认购的，视为一个发行对象。
C-NCAP                        指    中国新车评价规程
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
    1、完善公司产品系列，布局以自动驾驶为代表的汽车 4.0 时代
主动安全                     指    积极主动预防和避免安全事故发生的能力
经营范围          外），并提供相关配套服务；投资咨询、展览展示服务（主办承办除外）。
2016 年现金分红（万元）                                                 0

业务（即重组后的 TS 德累斯顿）募集资金的使用将由均胜电子直接及间接（均


进行利润分配。
    2、盈利能力变动状况
          的 TS 德累斯顿）
                                  26
补以前年度亏损；

个研发中心，多个国家设有销售中心；由于KSS所处的汽车安全系统市场前景良
    为了明确对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利
最终实现汽车的全自动驾驶。
提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金
载信息系统、导航与辅助驾驶和智能车联系统的开发和服务，处于行业的领先地


圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司
其他专业顾问。
  属于母公司所有者净利润 32,406.89 万元；2016 年标的公司的盈利状况符合盈利
明均属不实陈述。
此期间，人民币和美元、欧元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付企业交
      五、全球汽车零部件市场竞争加剧的风险....................................................... 50
    综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，
    针对并购整合管理风险，公司重视内部控制，根据公司业务和管理的实际情



    若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，
具的外汇业务登记凭证。
了众多高端人才，对公司业务发展产生积极的促进作用，有利于公司在新竞争形

系统研发奠定良好基础，处于业内领先。在全球拥有五大研发中心，分布在美国、

    国家政策鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源推动国内产业升


 2        Safety Acquisition, L.L.C.              32,891.419            27.471%



     本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立

如自动驾驶、智能互联和共享交通等，正从根本改变传统汽车行业。汽车行业正
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规

解决；若因汇率变动等客观因素使得上述合并 KSS 项目、对 KSS 增资项目、收

    2016年2月4日，均胜电子召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重大资
德国项目                     指
第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................................. 58
    满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
发、生产和销售，主要产品包括主动安全、被动安全和特殊产品三大类别：
本次增发数量（万股）                               27,872.80
    （1）业务规模的快速扩张需要更多的营运资金
    公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以
     注册地址       1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801
资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相

产、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与KSS公司协商确定。
积极的措施。一方面，加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升
                  声频广播、卫星调谐器，全套设备及部件特别是芯片的研发等。
全球化，吸收境外管理经验和智力资源，完善国际营销网络，以此来提升企业国
策、最近三年现金分红情况等进行了披露，请投资者予以关注。

      二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9

    主动安全产品能够在事故发生前，提示、警告、消灭潜在安全事故的发生，

行股份数量的50%，超过部分的认购为无效认购，因此本次非公开发行完成后，

的主营业务。
车载信息系统存在广阔的市场空间。
    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
                                                              项目总投资（折合      拟投入募集资金
规模可达到 62 亿美元，每年的增长率高达 10%，市场前景十分广阔。根据咨询

能否通过整合既保证上市公司对并购标的企业的控制力又保持并购标的企业原
电子和普瑞控股以现金购买的方式收购 TS 道恩所持有的 TS 德累斯顿的 100%股
        本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管
升级到高端汽车电子领域，变成了一家以汽车电子、新能源汽车、工业自动化及

普瑞控股                     指    公司的德国控股子公司 Preh Holding GmbH
    （4）灵活应用套期保值工具，对冲外汇风险


者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


Sub”）合并美国公司 KSS Holdings, Inc.，具体方式如下：
    （3）人车交互（HMI）将有新的方式
一、公司利润分配政策
展示了它们的自动驾驶技术，部分高级驾驶辅助系统已经应用于部分车型，如主

方面，可以利用规模和地域优势，进一步降低采购成本，提升利润率。另外，
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更


值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产
息系统和智能 HMI 领域；
分别为 61.04 亿元、70.77 亿元和 80.82 亿元，分别同比增长 13.91%、15.95%和
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主
限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理
 场人民币汇率中间价计算确定，汇率为 1 美元对人民币 6.5516 元，1 欧元对人民币 7.1700 元。
                                   宁波均胜电子股份有限公司本次非公开发行股
达到 340 亿欧元。因此，KSS 的汽车安全产品与 TS 道恩的汽车信息板块业务的
    4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
 4                                          38,003.08 万元             38,003.08            38,003.08
  况如下：
                                  200,000 股普通股，每股 0.01 美元；


配的利润为负数，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上市公司当期未
    自上市以来，公司规模不断扩大。2013、2014、2015年公司实现营业收入分
                                   65
年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次非公开发行股票后对公司主要
胜电子对普瑞控股增资）方式实施。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及

   本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发


Wroclaw / Oborniki Slask（以下简称“TS 波兰”）汽车信息板块业务相关资产。
作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境
本次发行股票数量将作相应调整。
                                                               盔、坠车保护


制人。
                                                 和零部件企业形成   合
 2        对 KSS 增资                              1 亿美元            65,516.00            65,000.00
                                   道恩签署的《股份购买协议》

是智能驾驶的重要环节。
书》。
                  研发和生产音频、视频产品，特别是数码技术，包括数码收音机、D2
                                  49


    收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
                   息娱乐；被动安全：（安全气囊，气体发生器，安全带，方向盘），
    中文名称：         宁波均胜电子股份有限公司

    本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金
                                    33
和上市公司的营运资金，为公司之后业务的快速拓展提供资金支持。



被动安全                      指

  （二）对公司主要财务指标的影响
  万股，募集资金 832,003.08 万元，同时，不考虑发行费用；
本次发行预计完成月份                                           2016 年 12 月末

 3        息板块业务（即重组后        基准对价 1.8 亿欧元             129,060.00           127,000.00
 4                                                3,601.876             3.008%

KSS 财务结构的调整改善，帮助其适当削减银行负债，提高净资产的比例，以增



制度履行资金使用审批手续；
《上市规则》                 指    《上海证券交易所股票上市规则》
场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车

的发展却相对落后，代表性的公司不多，这一方面因为人工智能和深度学习的理

                                                            火灾保护、快速关闭装置
                                   2016 年 4 月 8 日

信息板块业务。上述两个交易项目均达到了《公司章程》中重大投资计划或者重

的驾驶数据将被挖掘，驾驶者也可以通过互联网互相联系。传统的HMI及相关的

     企业类型                                  股份公司
    复杂的市场环境中也呈现着机会，不少还代表着行业发展的方向和未来。面
       上市公司 2016 年度业绩与 2015 年度持平，即实现扣除非经常性损益后的归
软件，并在向整体技术服务提供商转型。而在中国，本土汽车零部件企业在一些
司法部反垄断部门无异议，已经取得德国联邦卡特尔局的备案并通过墨西哥、斯
并能够和全球巨头同台竞争的上市公司之一。公司现有的主要产品系分别为汽车
于技术的进步和成本的降低，在不久的将来更多的自动驾驶技术将被广泛运用。


“全球化”的市场战略的重要步骤，是公司内生和外延双轮驱动战略的进一步实
                                      39
    本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的
汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。在本次跨国并购业务中，公司即运用
联系统和智能 HMI 领域。
准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性


 四、募集资金投向
备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案的公司。KSS公司

（一）上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
                                  50
一、发行人基本情况

    5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
    公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的

连接，主动安全系统将综合驾驶行为和路面情况及时做出反应，并反馈给HMI
                                   20


     本次发行的定价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016

如自动驾驶、智能互联和共享交通等，正从根本改变传统汽车行业。汽车行业正

    随着汽车行业的发展，各大汽车零配件厂商都在加大研发投入和生产投入，

长的因素具有不确定性，势必将影响消费者新车购买积极性，进而影响汽车和汽




      本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字
大众、通用、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等一系列国内外整车厂商。

议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之
     三、本次发行的必要性和合理性....................................................................... 60
    （2）KSS 的批准和授权
供应商如Autoliv等将在很大程度上受益于自动驾驶功能的普及。
时股东大会审议通过。
权。
1    KSS Acquisition Company       美国特拉华州               3623871      2003 年 2 月 14 日
KSS总部位于美国，在北美有多个生产、研发、销售中心，与北美的整车厂有长
第三次重述在州务卿处备案。
监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召
存放于公司开设的募集资金专项账户。
    2016年4月25日，均胜电子召开的2016年第三次临时股东大会审议通过本次
收购美国公司KSS Holdings, Inc.和德国公司TechniSat Digital GmbH, Daun的汽车


五、本次发行是否构成关联交易
       1、本次交易概况

对方为TS道恩公司，与上市公司不存在关联关系，不构成关联交易。
根据 SPA 相关价格调整条款调整为 17,600 万欧元，截至本预案出具之日，根据


五、全球汽车零部件市场竞争加剧的风险
《股份购买协议》、SPA        指
       注：根据 KSS《合并协议》约定的基准对价 9.2 亿美元、与 TS 道恩签署的 SPA 约定的基准对价 1.8 亿
      六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况....................... 48


    2、整合公司产品，转型平台服务商
丰田、大众、沃尔沃等）和软件公司（谷歌、Induct等）在各大展会上已经纷纷
    作为国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，
场。因此，中国汽车零部件行业的产业转型升级已经迫在眉睫。
  行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

(18,070.62万欧元)，估值结果相对于TechniSat Digital GmbH, Dresden合并口径下
与上市公司不存在关联关系，不构成关联交易。
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案
开发行股票募集资金对KSS增资1亿美元。

术将逐渐普及并深刻改变交通行业业态向4.0时代升级。


强公司长期可持续发展能力。

公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；
KSS 公司和收购 TS 道恩的汽车信息板块业务后，公司业务规模将倍增，以公司
      安全系统有限公司情况


      四、募集资金投向............................................................................................... 24
    近年来随着电子、计算机和互联网行业的飞速发展，各种前沿技术和商业形


立于特拉华州。
    本次估值增值的原因为：KSS作为汽车零部件细分行业的领先企业，账面资
                                         10


金先行支付，在本次非公开发行股票募集资金到位后对公司前期通过自筹资金支


          补充上市公司流动资



开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职
强其抗风险的能力；中期通过增强其资本实力，协助其加大研发与市场投入，推
表资产负债率为 67.67%，流动比率和速动比率分别为 1.24 和 1.04。本次非公开
                                                               高端产品：阿斯顿马丁/法拉
车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信息和车联网领
                                    22
金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政

   2016年2月4日，均胜电子召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重大资
立董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司
 （即重组后的 TS 德累斯顿）募集资金的使用将由均胜电子直接及间接（均胜电
负债和股东权益总计                        819,784.26            629,638.23


及 2015 年第一次临时股东大会通过。




                                                                  5
额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。


分布在欧洲和亚洲。公司通过本次发行，合并 KSS 公司。KSS 总部位于美国，
    本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《宁波均胜电子股份有


        本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
     成立日期                               2003 年 3 月 7 日
     2007 年 3 月 8 日，KSS 授权发行的普通股变更为 200,000 股，每股 0.01 美


公司统一管理，各子公司均需达到上市公司的统一标准。虽然公司在收购 Preh、

本次发行后的总股本（万股）                                          96,809.78


四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业
                                                              项目总投资（折合      拟投入募集资金


态不断渗透入汽车领域并与之结合形成新的应用和商业模式，其中最具代表性的
                                   公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH
亚洲、欧洲和北美分布更加均衡





扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
                                   公司

商协商确定。

在全球拥有五大研发中心，分布在美国、德国、中国、韩国和日本，研发人员总
股利，但优先采取现金分红的利润分配方式。
    此外，在自动驾驶中HMI将监测驾驶员状态、信号模式的变化，并提供生物
5                                 上海        310000400383309     2004 年 5 月 24 日
序号            项目名称                 项目总投资
       （5）TS 波兰基本情况
元、万元、亿元                指
间处理其他事项或享受车载服务；

收益率下降的风险。
     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 58
股本总数          授权可发行 100,000,000 股，无票面价值
质量风险应对能力等因素的影响。KSS作为全球顶级生产汽车安全系统的公司之
                                   宁波均胜电子股份有限公司本次非公开发行股
 除发行费用后将用于：合并KSS、对KSS增资、收购TS道恩的汽车信息板块业务
    公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处

                                                            主被动安全融合产品：电子安

      三、客户集中度较高及经营业绩下滑风险....................................................... 49

措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，

加剧的风险，同时上述领域在技术、市场和商业模式方面仍有不成熟。激烈的行
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
    资料来源：波士顿咨询报告《Revolution in the driver’s seat》
     五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................... 62
    1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不
2015 年末总股本（万股）                            68,936.98
一、发行后上市公司业务及章程变化情况
稳健增长。
      在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
    （六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格

和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关
                                       58


车动力和控制系统执行，并通过人机交互系统汇报给用户。

    在并购 KSS 公司以及 TS 道恩的汽车信息板块业务前，公司业务和资源主要

 除发行费用后将用于：
    为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募
    5、本次收购的定价依据

给 Legend Safety System Ltd.。
   根据境外律师的境外法律意见，本次交易在TS道恩董事经理的职权范围内，
     九、净资产收益率下降风险............................................................................... 50
                                     64

    1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致


  次合并的 KSS 公司以及收购的 TS 道恩的汽车信息板块业务由于宏观经济波动或
留，并且将进一步加大投入，在确保现有的支柱产品技术如被动安全和特殊安全

（一）发行股票的种类和面值
      3500
事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
          的 TS 德累斯顿）
    1、国家政策背景
及其关联人占用的情形。


    公司现有的HMI业务能够与主被动安全系统结合，为整车厂商提供集成度更
满足细分市场不同目标用户的需求，国际业务布局初步形成；企业所有已签订单
    外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：

公司名称          上海泰尼赛汽车电子科技有限公司
和发展的机遇，实现在汽车 4.0 时代的战略升级和突破。

                   特殊产品：航空安全产品（航空充气式安全带），工业安全产品，个
    7、本次交易不构成关联交易
的安全，保证事故发生概率比传统有人驾驶汽车更低，成为整车厂商和零部件供
彻底解放在交通过程中的人的思维和大脑，从根本上改变我们熟知的汽车行业甚
象，公司的关联人不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规或规范性文件
人集成和内外饰功能件等四大类。
   本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而


项目纳入公司合并报表计算时点尚需符合企业会计制度核算要求，短期内可能会
二期付款 6,500 万美元。
依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

    KSS 是全球顶级汽车安全系统供应商之一，主营业务为汽车安全类产品的研
硬件设计、软件设计、一体化及测试的全套研发能力，在行业内具有相当的影响
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
子控制权发生变更，不构成借壳上市。

                                      40
    2016年4月7日，均胜电子召开第八届董事会第二十八次会议审议本次重大资
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

局的备案文件。
                                           15

利润分配实施月份                                  2016 年 6 月
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；


    在上述范围内，公司在取得中国证监会或相关监管机构关于本次发行核准批
   为满足本次收购公司KSS业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公
策的条款进行了修订，并经发行人第八届董事会第四次会议及 2014 年第二次临
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

求，基于公司未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，稳步落
量显著增加，全球化程度进一步提高，因此，公司存在一定的人力资源风险。

     一、公司利润分配政策....................................................................................... 52


平台，将实现对用户、车辆和路况的全面感知，人与车、车与车、车与路之间数
公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整
 金额进行适当调整。
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
      一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 27
   流动负债合计                               329,485.91                  231,382.61

    发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价
资产总计                                   145,038.49             118,313.89
    美国NHTSA协会将自动驾驶的发展分为5个阶段（Level0-Level4），目前自
    （3）募投项目的实施需要更多的营运资金
 理办法》等相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月


                              车更加舒适快捷     安全化、舒适化     技术兴起，共享交通


（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
                  股份的面值 7.50 万德国马克。
《公司法》                   指    《中华人民共和国公司法》
       （1）TS 德累斯顿基本情况
     2014 年 8 月 29 日，Crestview Partners 将其所持的 81,653.293 股普通股转让
     本次发行不会导致公司控制权发生变化。截至目前，王剑峰先生直接持有均

非公开发行股票预案（第二次修订稿）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元

（二）发行后上市公司章程变化情况
IHS                           指    息、产品、解决方案和服务供应商，汽车行业
                                                               利/玛莎拉蒂豪华品牌方向盘
人王剑峰先生合计最低控制发行人34.47%的股份表决权，此外本次非公开发行方
该市场的竞争日益加剧。
    电子信箱：         600699@joyson.cn
    （五）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制
关键作用。
    （1）宏观市场经济不景气带来整车行业增速下滑的风险

盖，已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关系，包括宝马、
的公司。TS 道恩的汽车信息板块业务始于 1997 年，近 20 年来 TS 一直致力于车
七、汇率波动风险

值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产
公司类型          股份公司
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司名称             TechniSat Elektronik Thüringen GmbH, Dippach
 1        Legend Safety System Ltd.               81,653.293            68.198%
 集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。收购 TS 道恩的汽车信息板块业务
相关的无形资产、业务合同、融资合同等转让给 TS 德累斯顿。于交割日，均胜
司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
      1500
司未来拓展日韩市场奠定了基础。
干上下游优秀企业，未来都将通过这个平台形成协同效应。
    为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，
薄即期回报及填补措施”。
69,975,929.87元，2015年末累计可供股东分配利润合计为19,977,918.77元。目前，
    综上所述，自动驾驶将推动汽车4.0变革，这已成为汽车行业、IT行业和互
业经验和技术积累，完整的全球化研发流程，全面的汽车安全技术体系。KSS
    2、项目必要性分析
和289,008,577.50元，母公司2012年、2013年实现的净利润分别为-24,826,097.82
         0
     本次非公开发行为向除控股股东、实际控制人及其关联方以外的特定对象非
全球竞争力得到很大提高，步入全球顶级汽车零部件企业行列。

                                    大众集团旗下各品牌车载多功能导航信息模
出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产

KSS                          指    KSS Holdings, Inc.，交易对方之一
大现金支出的标准。根据《公司章程》的相关规定和公司未来现金支付的现实需
购。


                                    是其专注行业之一。
                                  14
他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以
    ②本次交易美国项目已取得宁波市商务委员会核发的《企业境外投资证书》。
数为27,872.80万股，则本次发行后控股股东的持股比例最低为32.46%，实际控制

德国、中国、韩国和日本，研发人员近千人，地域上可以对整车厂商形成全球覆
量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

      第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
                                  18
                                                     者

 子对普瑞控股增资）方式实施。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目
拥有非常完整且丰富的用户、车辆和环境数据库和近千项专利储备，为新产品和
护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
    本次交易标的为境外法人，交易对价分别以美元和欧元进行计价。因履行审
          收购 TS 道恩的汽车信


（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
平台，与产业链上下游企业广泛合作，有效联接整车厂商和内容提供者；
IMA 和 QUIN 过程中已积累了一定的并购整合经验，但未来在新的并购完成后
（四）补充流动资金
                                                     安全带：5 星级碰撞安全收紧
领域的公司，则更需要重新思考在未来汽车4.0时代的定位、战略和布局，完成
载信息系统、导航与辅助驾驶和智能车联系统的开发和服务，从最初的车载无线
    2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内的证
    本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资
   ①本次交易德国项目已经取得宁波市发展和改革委员会的《项目备案通知


    （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
    ③本次交易美国项目已取得商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通

                                   31 日
股本总数          份的面值为 12.50 万德国马克，1 份股份的面值为 5 万德国马克，1 份
后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增
     六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施............................... 63

年来新低。国内整车行业增速的下降对公司生产经营产生了直接的影响。



销售份额，另一方面，争取在目前业务量有待提高的客户，特别是德系客户如奥





      六、人才不足的风险........................................................................................... 50
产品，争取形成一些具有独创性前瞻性的产品技术，创造细分市场的需求，增加
行支付，在本次非公开发行股票募集资金到位后对公司前期通过自筹资金支付的
未来十年自动驾驶汽车相关零部件市场也会快速壮大，根据高盛全球投资研究的

       6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利
公司名称          TechniSat Automotive of America Inc.





    2、项目必要性分析
（二）发行方式和发行时间
GmbH, Dresden、上海泰尼赛汽车电子科技有限公司（以下简称“泰尼赛”）、



 总股数                                           119,730.427           100%
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
功能。
元和-43,668,205.30元，母公司2012年末、2013年末可供股东分配的利润分别为
                                   2016 年 1 月 29 日，均胜电子、普瑞控股与 TS
     2011 年 4 月 15 日，KSS 董事会审议决定，指定 10,000 股优先股中的 5,000

统一通信系统提高管理效率。


    本次海外收购既是均胜电子积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的


公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当

越来越重要。


TS道恩于1986年在德国道恩成立，其汽车信息业务始于1997年，一直致力于车
    （1）公司的批准和授权
    （1）把握行业发展方向，升级公司产品

[2016]31170005号），2015年度母公司实现净利润17,497,347.68元，根据《公司
                                  12
                                                               的安全气囊、充气式安全带
    5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
产、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与TS道恩公司协商确定。
                                                                               单位：万元
                                         37
存续。本次交易的基准合并对价为 9.2 亿美元，交割结算价格根据《合并协议》
件气体发生器。
TechniSat Automotive of America, Inc.（以下简称“TS 美国”）、TechniSat Elektronik

       3、标的资产主要业务情况


户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提
                                   2
 3        Safety(ERISA) Acquisition, L.L.C.       1,583.839             1.323%
动驾驶和智能车联方向，推动安全、舒适和环保的驾驶理念，实现在汽车4.0时




     二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示....................................... 59




为技术驱动的平台服务商，围绕“人/驾驶者”的技术平台和商业生态，其中包含
四、产品价格下降的风险

中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的
的收购，2015 年 1 月公司完成对德国 Quin GmbH 的收购。成功的跨国并购不仅
段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市
                              公司声明
    截至评估基准日2015年12月31日，KSS净资产账面价值为人民币44,340.32万
    发行对象应符合法律、法规的规定。单个认购对象及其关联方（或一致行动
更好的服务于公司转型平台服务商的战略。
行业的领先企业，账面资产仅反映了企业的有形资产和部分可确指的无形资产净
募集资金总额测算，本次发行的股票数量不超过27,872.80万股（含27,872.80万股）。
ADAS                          指    高级驾驶辅助系统
之前以硬件为主的零部件企业也处于摸索阶段，而且软件涉及多个子系统的集成，
金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其
全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部

分配进行监督，公司于 2014 年 12 月 15 日制定并公告了《宁波均胜电子股份有


                                       28
    本次交易的合并对价将以自有资金、银行贷款以及上市公司其他自筹资金先
                                   55
                  有关规定办理申请）
                                    8
                                                             6
    4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理

经模拟重组的净资产账面价值为人民币61,342.18 万元(8,645.59万欧元)。收益法

扣除非经常性损益后的加权平均净资产
           项目                 2015.12.31               2014.12.31
极大完善公司在北美地区的业务布局，使公司在全球范围的资源分布更加均衡，
唯一股东          TS 道恩

需求又将保持较高增速，KSS将在现有的多区域市场采取更为积极的措施，进一
股本总数             175 万马克
完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的风险。
    本次收购完成后，KSS的研发中心将全部保留，并且将进一步加大投入，在
非流动资产合计                               52,552.56                63,428.86
    公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期

     公司将根据《宁波均胜电子股份有限公司募集资金管理规定》，将募集资金
  其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要
使得公司真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，也使公司在并
                                                                        单位：万元


扣除非经常性损益后的归属于母公司所
以及车载信息系统软硬件相关技术，为后续发展奠定坚实基础。
    近年来随着电子、计算机和互联网行业的飞速发展，各种前沿技术和商业形
                                                               工业：创新型越野预收紧器
     4、是公司贯彻执行内生和外延并重发展，积极推进“高端化”的产品战略和

    安全、智能、舒适和环保，是消费者对未来智能交通的根本需求，其中对安
  注 5：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=

                                  释义
块业务，对 KSS 增资以及补充上市公司流动资金项目。KSS 以及 TS 道恩的汽车

    2015 年公司来自海外的收入达 556,464.42 万元，占主营业务收入比重达
       （4）TS 图林根基本情况
（四）本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
美国项目                     指    公司合并美国公司 KSS Holdings, Inc.
于德国道恩，生产基地位于德国迪帕赫和波兰奥博尔尼基，在德国德累斯顿、美
与本次发行的承销商协商确定。



数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分
将体现在供应链管理方面，可以利用规模和地域优势，进一步降低采购成本，提


19,407,047股股票，占公司总股本的2.82%，合并计算之后，王剑峰先生合计控制
        本次发行计划募集资金总额不超过832,003.08万元（含832,003.08万元），扣


续提升。资产总额由 2012 年底的 517,279.38 万元增加至 2015 年底的 1,140,939.11
    公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国
章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专
公告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行
质量风险应对能力等因素的影响。
    （三）公司股票方式分红的具体条件：公司累计未分配利润超过公司股本总
业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性。

和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
息和车联网领域的全球顶级供应商。具体体现为：
TS 道恩                      指    TechniSat Digital GmbH, Daun，交易对方之二

    公司在 2015 年设立的宁波均胜智能车联有限公司即是重要布局，已投资的


/股）
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
加强，现金流量也相应增加。

直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种

                                                   24

合计                 -                         -                       -                   832,003.08
成立日期          2012 年 6 月 1 日


    2、在完善智能驾驶布局基础上，提供更完整的自动驾驶解决方案和创新性
且绝对金额超过500万元。
   非流动资产合计                             388,224.99                  323,869.39
要更多的营运资金。KSS积极的市场战略需要相应增加营运资金。


号
中国证监会核准。本次发行方案涉及的境外收购项目需取得中国的相关发展和改

的占比进一步升至40%以上，这意味着此类下一代系统的利润率也应会上升。因
营业利润                                   53,217.23                  18,424.88


  资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
                                                               个人保护：新型充气式安全头
       3、优化公司全球化业务布局，加快北美亚洲地区业务拓展，使公司业务在
    公司是国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，
    1、进一步完善在自动驾驶领域的产品布局，特别是在主被动安全、车载信
                                   34
    合并 KSS 之后，考虑到主要竞争对手近期均处于战略调整期，而整个汽车

      七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............... 26
准、许可或备案登记。能否取得相关的批准、核准、许可或备案登记，以及最终
                                                                     单位：万元
  =当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新
     截至本预案签署日，KSS公司拥有重要子公司的基本情况如下：



情况。
金红利，以偿还其占用的资金。

    - 安全和高质量的车载娱乐体验，保证驾乘人员在安全前提下能够有更多时
驾驶体验。预计在未来几年内会有更多的智能驾驶功能推出并应用，将更加注重



  驾驶员辅助        驾驶员警告         碰撞避免       碰撞后主动安全
易对价而承受风险。
   本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东
将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经
                                                     59



车载信息系统模块类产品，上述业务能够与公司现有产品系整合，面向整车厂商
负债比率过低、财务成本不合理的情况。

伴随着公司的高速成长，员工数量迅速扩大，公司管理团队及员工队伍能否保持

 （七）本次发行前的滚存未分配利润安排

    法定代表人：       王剑峰

子控制权发生变更，不构成借壳上市。
注册地址             Poznanska Str. Sieminice, 55-120, Oborniki Slaskie, Polen

        本次发行的股票上市地为上海证券交易所。
    近年来，汽车行业的竞争加剧使得汽车整车价格呈下降趋势，整车年均降价


             69

                                                     方向盘：发热、木质方向盘，

的条件和程序是否合规和透明等。”

动驾驶已达到L2阶段，实现了多功能的自动化水平。主要整车厂商和零部件企


     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系....................................... 62
统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“汽车信息板块业务”），

收益率
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
收购 TS 道恩的汽车信息板块业务，公司将获得其在智能车联系统的技术与经验，

下 TechniSat Digital GmbH, Dresden 的 投 资 价 值 为 人 民 币 128,214.64 万 元
                               简要合并利润表


初 未 分 配 利 润 -505,996,666.36 元 ， 2014 年 末 母 公 司 未 分 配 利 润 合 计 数 为
动其业务更好发展。
    （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情





  注 6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净
    上市时间：         1993年
    （1）主被动安全系统是自动驾驶的根本前提


    本次交易的股权买卖价款将以自有资金、银行贷款以及上市公司其他自筹资
净利润                                         6,602.77                   7,018.55

存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审
机器人和内外饰功能件为主营业务的全球化跨国公司。在 2015 年 1 月收购的 Quin
    12、本次交易不构成借壳上市
动安全技术、特别是和智能驾驶相关技术的发展，使之在几年内成为公司的支柱


    （4）面向终端消费者构建智能汽车的“大脑”，成为“人”在智能交通体系中
的研发团队和持续创新的研发能力，有主动安全、被动安全和特殊产品等三大块

                                     13
                               特别提示
    公司在2015年设立的宁波均胜智能车联有限公司即是重要布局，已投资的若
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 46
                                         32
                      自动驾驶部件市场规模（亿美元）
分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和
年第三次临时股东大会审议通过，并报中国证监会核准。本次发行在获得中国证
募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具
       在上述领域，KSS 拥有领先的解决方案和完善的研发、制造、销售和物流体
    8、本次交易构成重大资产重组

活跃在车载信息系统领域的前沿，拥有多项车用信息和数据安全等领域的专利储
再到以大众MIB模块和奔驰等车机系统为代表的车载模块化软硬一体信息服务

表的硬件对周围设施和环境进行实时监测，产生大量数据，软件以上述数据为输

公开发行股票。

    2、汽车行业背景
公司名称             TechniSat Digital GmbH, Dresden
成立日期          2012 年 11 月 7 日
     除上述普通股外，KSS 已发行 12,025.215 股期权、2,452.634 股限制性股票
                                   61
    （3）智能 HMI

宁波均胜投资集团有限公司仍为上市公司控股股东，本次发行不会导致公司控制
营业利润                                       8,630.37                   9,482.57
系统等有序发展的同时，推动主动安全技术、特别是和智能驾驶相关技术的发展。
    9、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
                                   票


MIB、MIB2、MIB II             指
需的资金支持，降低公司资产负债率和财务费用，有利于公司把握汽车行业变革
    注册资本：         689,369,800元
  营业执照注册号                                3623872
资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
    面对汇率波动加大的外汇风险，公司将灵活应用各种外汇套期保值工具来对


是目前较先进的汽车安全概念。具体产品包括无人驾驶辅助系统(ADAS)、主动
 实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，并在募集资金到位后，以募集

    本次收购资产之一为 TS 道恩及其子公司的汽车信息板块业务，TS 道恩于
流动负债合计                                 72,027.86                52,445.05
    6、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
行业对安全系统的需求又将保持较高增速，KSS 将在现有的多区域市场采取更为
交易相关协议的议案。

    2、公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司


本实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
        本次发行计划募集资金总额不超过832,003.08万元（含832,003.08万元），扣
有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，一方面
司具备使募投项目顺利实施的人员储备。
生重大变化。
公司类型          有限责任公司（外国法人独资）
    本次收购带来公司将业务规模的倍增的同时，也需要更多的营运资金支持
    此外，均胜电子及相关合作伙伴还致力于汽车专用软件模组（如交通标识识
快速扩张的业务规模增加了对流动资金的需求。
审议通过的发行数量及发行底价议案，以及第八届第三十二次审议通过的调减后

                                                 29

和 14,642.911 股限制性股票单位。

购 TS 道恩公司的汽车信息板块业务项目的实际投入募集资金额低于上述计划使
    1、财务结构变动状况
新一轮的转型和升级。
动车道保持技术、自适应巡航控制技术和自动泊车技术等，大大提高了驾驶者的
                  汽车电子领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车电
元（6,828.31万美元）。本次采用收益法对标的资产进行评估。KSS的股东全部


三、公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划
展模式积极拓展新的产品系，以期与现有的驾驶控制系统形成合力，积极布局自
                                           0.50              0.47                            0.85


    被动安全产品指发生汽车碰撞时，为司机乘客及行人提供的传统汽车安全设备及其

KSS公司和收购TS道恩的汽车信息板块业务后，公司业务规模倍增，以公司现有
    公司通过新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc.（以下简称“Merger
    数据来源：IHS全球报告

    1、本次交易概况

                                            38
   ③本次交易德国项目已取得德国经济和能源部的无异议函。
模的快速拓展、打造 KSS 的核心技术提供必要的资金支持。
贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费
    汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信
                                         30

理。
  （一）主要假设
布局以自动驾驶为代表的汽车 4.0 时代，完成从汽车设备供应商到汽车信息平台
软件的发展。自动驾驶系统由一系列硬、软件共同实现：以传感器和雷达等为代

场奠定了基础。


定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会

领域，标的公司构建了一套完整的产品系列组合，能够为整车厂商提供完整的车



           (Germany)

      二、宏观经济周期波动的风险........................................................................... 49
4         KR Inc(US)           美国密歇根州       497-220         1997 年 9 月 18 日
论较复杂，在汽车领域的应用所需验证时间较长，另一方面该领域较新，大部分

均胜电子：非公开发行股票预案（第二次修订稿）公告

日期：2016-08-16

    （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
   ⑤本次交易德国项目已经取得中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行出


 3        息板块业务（即重组后        基准对价 1.8 亿欧元             129,060.00           127,000.00
德累斯顿）。

公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。


  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    英文名称：         NINGBO JOYSON ELECTRONIC CORP.

批准。该等协议在德国法律项下有效，且对TS道恩有约束力。


人占用的情形
      三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 47
升利润率。另外，KSS已经进入日本和韩国市场，并有研发和销售中心，这为公
注册号               0000242289
产品和系统。
唯一股东             TS 道恩
808,253.42 万元，增长了 50.84%。
资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一
六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
十、股价波动的风险

      一、收购整合风险............................................................................................... 49

期的战略合作，这将极大完善公司在北美地区的业务布局，使公司在全球范围的




外投资鼓励政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，以期形
    截至本预案出具之日，公司已使用自有资金对 KSS 先行增资 1 亿美元，待
（一）发行后上市公司业务变化情况


成和内外饰功能件等四大类。

序号             项目名称                项目总投资
（六）限售期
    发行对象应符合法律、法规的规定。单个认购对象及其关联方（或一致行动

    根据境外律师的境外法律意见，KSS董事会及持有KSS超过一半发行在外股

    （1）主被动安全
                     汽车电子产品研发；注塑产品、电子零部件、通讯技术产品的生产、维
                                                     BTS 道恩

（三）发行价格及定价原则

                                   9

（二）本次发行对公司财务状况的影响
                     易；不动产管理与租赁
化高端乘用车领域等。
提取10%法定盈余公积金8,245,137.30元后，2014年末累计可供股东分配利润合计

在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公司未来
    （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
        本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
8                                 德国          HRB 83567        1997 年 10 月 15 日
   本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

公司类型             有限责任公司
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
  目 2016 年实现属于母公司股东净利润 9,287.30 万元；
送红股后、本次发行前的总股本（万股）               68,936.98
    数据来源：高盛全球投资研究
壮大，未来也将会保持高速发展，调研机构IHS预测主动安全类产品市场在未来
（二）收购TS道恩的汽车信息板块业务

流动资产合计                                 92,485.93                54,885.03

发展战略的践行和实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合

SPA 约定，均胜电子及普瑞控股已向 TS 道恩支付完毕全部交易价款。
2012年、2013年合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为206,849,419.93元

  增发行股份数）；
对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    （2）为公司打造核心技术提高公司竞争力提供资金保障

    在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非

《合并协议》                 指
                                  35

    而且随着自动驾驶从Level 1,2 向 Level 3,4演进，硬件的升级和更新将趋缓，
三、本次非公开发行股票方案概要
          心员工）

    1、项目概况
                                  51
    公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH（以下简称“普瑞控股”，与公
    随着公司业务范围和规模不断扩大，境内外子公司和分支机构不断增加，公

注册地址          上海市嘉定区安亭镇安驰路 569 号 410 室

KSS公司合并对价予以置换。
宁波均胜投资集团有限公司仍为上市公司控股股东，本次发行不会导致公司控制
                                        32,406.89          32,406.89                    58,938.71

    5、改善资本结构，为公司业务发展和战略的实现提供资金保障
    （1）公司的批准和授权

占自动驾驶系统的成本也将大大提升。一套L1系统中仅有20%左右的成本来自软
高端系统领域；另一方面也很难实现整车厂商要求的全球供应，难以进入全球市

其他

人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的50%，超过部分的认购为无效认


分配方案已实施完毕。
注册地址          650 California St Ste 1900

在满足“人”在汽车使用过程中对安全、舒适、智能和环保的基本需求上形成统一
/股）



    2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可





产品设计、生产工序优化等核心环节；同时，完善企业战略方针，依靠优秀稳定

    截至2016年3月31日，发行人合并报表资产负债率为67.67%，流动比率和速
电子股份有限公司重大资产购买报告书》。


发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到
元；授权发行的优先股 10,000 股，每股 0.01 美元。本次合并证书及公司注册证
                                     31
     4、股权结构

入，并结合地图信息对其进行解释、处理和判断，最后把它们转化成指令发给汽
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

营业务。
               大       数        据       分        析
日第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了上述规划，独
项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，并在募集资金到位后，以
 （十）上市地点
动安全系统、导航、驾驶辅助及数据服务和智能车联服务，成为集大成的解决方
       2、假设本次发行价格为 29.85 元/股（发行底价），对应发行数量为 27,872.80
    （2）TS 德累斯顿的批准和授权



（五）发行对象及认购方式
（一）本次非公开发行的背景
权发生变化。
明显增长，年增长率将接近 7.5%，至 2020 年车载导航信息娱乐系统市场规模将
公司类型             有限责任公司

批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在
                                                               航空：市场上第一款里程碑式
7     KSS-RO (Romania)          罗马尼亚         12470111        1999 年 12 月 12 日
资产的50%以上，且绝对金额超过5, 000万元；
       500
    10、项目备案等报批情况
                                   42
    自动驾驶功能的逐步实现和普及将带动无人驾驶相关零部件领域高速发展，
    本次并购前，公司业务和资源主要分布在欧洲和亚洲。这次并购标的之一的
序
业务能力。
                   度环绕视野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关


点。

KSS 公司在研发方面的投入也需要增量营运资金的支持。

    本次交易收购价格是均胜电子在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资
    6、主要业务情况
TS 德累斯顿                  指
    邮政编码：         315040
行签订募集资金专户存储三方监管协议；
    4、为 KSS 公司业务规模的拓展、打造核心技术提供资金支持
    本次估值增值的原因为：TS道恩的汽车信息板块业务作为汽车零部件细分
期末归属母公司股东权益（万元）         379,423.01         411,829.90                  1,270,364.80
        实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金

                                   63



文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，

    （1）主动安全

冲外汇风险。外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其
订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑
业正加紧研发智能驾驶的相关技术，相关的智能驾驶技术的运用已经初见成效，
（一）本次发行对公司经营管理的影响
每股净资产（元/股）                        5.50              5.97                            13.12
融资合并 KSS、收购 TS 道恩的汽车信息板块业务，完善和整合公司的产品系列，

长速度每年可达 5%，其中，发展中国家的增长速度高于发达国家的增长速度。
     发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价
                                   60


务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
合计                 -                         -                       -                   832,003.08
定价基准日                   指
革部门、商务部门、外汇管理部门以及其他可能需要履行的决策和审批程序的批
                                                                人民币万元）注          （万元）

    TS 道恩在全球均有分布，是一家具有一定规模的跨国企业。TS 道恩总部位
公司经营亏损；

要产品。随着自动驾驶的推广和普及，公司的HMI系统也在不断与时俱进和创新，

的入口，使汽车在安全、舒适、智能、环保基础上真正变成智能交通中的信息节
步加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升销售份额，同时争取
    （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
《证券法》                   指    《中华人民共和国证券法》
  注 2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发

    在高盛报告《把握无人驾驶汽车兴起之机遇》认为，汽车安全领域的零部件
    （3）改善资本结构，降低财务风险，需要通过股权融资补充流动资金
定实施“三大产品战略方向”（HMI、新能源汽车和工业机器人）和“引进来、走
2   Key Safety Systems, INC.   美国特拉华州       2112875        1986 年 12 月 29 日
    本次募集资金投资项目主要为合并KSS公司和收购TS道恩公司的汽车信息
                                  2016年8月16日
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

股票代码：600699    股票简称：均胜电子   编号：临 2016-062




（三）发行后上市公司业务收入结构变动情况

              第五节公司利润分配政策的执行情况

                                    说明之外）
    随着智能驾驶辅助系统和信息娱乐系统在智能汽车上的广泛运用推广，大量

    1、公司现有业务面临的主要风险
案约定单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过此次发
1986 年在德国道恩成立，主要从事卫星接收产品及其配件的开发和销售，是汽
    其中，以下几个领域将是自动驾驶发展的热点。
安全防护、主动化的被动安全产品（主动防护式安全带、带提醒警告功能方向盘
其他方式损害公司利益。
载信息系统。本次非公开发行将帮助公司完成业务升级，构建全球领先的产品矩
    公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司 Merger Sub，Merger
           项目                 2015 年                   2014 年
    发行人的销售收入中，向主要客户的销售比例较大；本次收购的KSS和TS
                                                     混合型气体发生器，技术领跑


    作为全球少数几家具备主被动安全技术整合能力的公司，KSS 拥有深厚的行








     本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的



营业成本                                    -246,354.21                -158,877.33

公司名称             TechniSat Digital Sp.z o.o.


信息和数据安全等领域的专利储备。随着自动驾驶的发展，TS道恩已经在导航
币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购
提供更加完整的解决方案，布局未来自动驾驶关键软件技术实现以下功能和应用：
    （八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
发、生产和销售，2012 年公司完成了对德国普瑞的收购后，产品进一步拓展并
新增同业竞争。
    （3）利用强大的全球客户网络和团队背景，向产业链合作机构提供智能交
分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在


   系，为全球顶级供应商之一，具有强大的竞争力。
    9、本次交易不构成借壳上市
    在上述功能的实现过程中，传感器元组件和软件及集成是目前的主要难点。
从3.0时代向4.0时代进化。
  工作于 2016 年 6 月末全部完成，同时于 2016 年 7 月开始将两个标的公司纳入合
    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
          金
    Key Safety System GMBH

    根据 SPA 约定，本次交易的基准对价为 18,000 万欧元，最终交割结算价格

科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
  次非公开发行融资额；
业务模式，需要更多营运资金支持。
    随着汽车安全特别是主动安全类系统普及程度日益提高，该领域市场将不断
    本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
取得时间存在不确定性。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产
          金
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势


人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
                                                                人民币万元）注          （万元）
股东权益合计                                 61,342.18                 53,757.45

一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益
                                    块，多功能导航信息模块第 2 代


    3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥



    公司将大力推进不同产品线之间的融合，即通过整合智能驾驶控制HMI、主

七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采

经营范围          MAC 传输标准、HD MAC 传输标准、高清电视、数字声频录音、数字
    1、本次发行相关事项已经公司第八届董事会第二十六次、第二十八次会议、
 内不得转让。
     三、公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划 ................................ 57

 （八）本次发行股票决议的有效期
济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
    2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
                                                            事故预防：车身防碰撞、车辆
制定了《关于公司2015-2017年股东分红回报规划的议案》，并于2014年12月15


释义 ............................................................................................................................... 7
      四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、
集资金补充流动资金 38,003.08 万元。补充上市公司流动资金，能够为公司业务


    （3）境内外相关政府部门的审批和备案
交易相关协议的议案。
（一）发行后上市公司股东结构变动情况
级，实现供给侧升级。近年来，越来越多中国企业融入全球市场，积极参与经济
额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即29.85元/股。
                                                            智能驾驶：拥有自动驾驶辅
据将充分交互，成为在智能交通体系中的入口，为使用者提供更完美的驾驶体验。

    2、公司主要改进措施
    6、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
                  宁波均胜电子股份有限公司董事会
    传真号码：         0574-87402859

购 KSS 和 TS 道恩的汽车信息板块业务之后，公司将保留 KSS 和 TS 道恩大部分

       基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情

方案；

    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

       根据发行人第八届董事会第二十八次会议和 2016 年第三次临时股东大会审
是全球少数几家具备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案
议通过的发行数量及发行底价议案，以及第八届第三十二次审议通过的调减后募
服务商的转型。本次非公开发行也将为公司提供业务快速发展和打造核心技术所

注册号            310000400696898
  生重大变化。



故收益法均有显著增值。
商协商确定。
序和金额进行适当调整。


    （1）市场规模的快速拓展需要更多的营运资金
洛伐克的反垄断审查。
外投资需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （2）泰尼赛基本情况


                                                   27



预计未来智能驾驶时代的新型HMI系统将包含四大类功能：智能驾驶系统，主被
    本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
位；具有强大的品牌影响力并专注于扩展客户基础；此外，产品定制化水平较高，
实公司全球化发展战略与产业升级战略规划，公司拟定2015年度利润分配预案为：

售增长。而均胜电子在德系客户方面的资源优势将给予标的公司很好的支持，发
经营范围
一定幅度的贬值。汇率的波动增加了公司的经营风险。
注册资本          6.50 万欧元
额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即29.85元/股。（以下简称“发
  润之外的其他因素对净资产的影响；

本次发行底价将作相应调整。

      五、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其管理人占用
    自上市以来，公司规模不断扩大。2013、2014、2015 年公司实现营业收入
    根据瑞华会计师事务所出具的审计报告瑞华审字[2015]31170002号，2014年
    （2）并购整合管理风险
    （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐方面进行布局和探索。
快速拓展需要更多营运资金的支持。本次合并完成后，KSS 的研发中心将全部保
  并报表范围。
                                  43
    在上述趋势中，智能驾驶（自动驾驶）带来的影响无疑是最为深远的，它将

    若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，
车行业模块化信息系统的开发商、供应商和服务商，从最初的车载无线电系统和
通及互联相关领域的战略投资，向其提供平台输出接口、数据和整车厂商资源，

司在汽车行业的市场地位。
                  25 万德国马克，该等股本分为 3 股股份，由 TS 道恩持有，其中 1 份股
（四）发行数量
    主被动安全系统、车载信息系统及相关软件、崭新的人车交互（HMI）将成


并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会

     本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会或相
    （2）为公司后续的发展战略提供资金保障
                                                              目录
三、本次发行的必要性和合理性
利润总额                                       9,430.12                  10,338.85

     二、公司最近三年利润分配情况....................................................................... 56
     本次非公开发行募集资金用于收购TS道恩公司的汽车信息板块业务的交易

数为27,872.80万股，则本次发行后控股股东的持股比例最低为32.46%，实际控制
   此外，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准。

监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
   负债合计                                   742,488.88                  576,921.69
进的技术专利以及全方位自动化的高效质量监管体系等无形资产或资源并未在
     本次非公开发行股票的数量为不超过27,872.80万股（含本数）。假定发行股
   ④本次交易德国项目已取得德国联邦卡特尔局、波兰卡特尔局、捷克卡特尔

股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会
立董事对此事项发表了明确的同意意见，并经公司股东大会审议通过。

签署人数达到了必要的代表人数，且本次交易已经取得了TS德累斯顿股东会的
况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程
      一、发行后上市公司业务及章程变化情况....................................................... 46
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  注 3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响


      1000


公司、上市公司、均胜电子     指    宁波均胜电子股份有限公司
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成

执行迅速融入全球市场，而本次并购也是该战略的重要实施，公司在主要领域的
本次非公开发行、本次发行     指

    （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
                     他与之相关的产品及商业活动。
                                                     器、气囊式安全带，一体化

域的全球顶级供应商，做汽车智能技术的创新者与领导者。

    本次募投项目拟收购的标的资产之一KSS是世界顶级汽车安全系统供应商

    公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
和定向资产管理计划）合计控制发行人48.40%的股份表决权，为发行人的实际控
    本次交易收购价格是均胜电子在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资
    对于本土厂商，一方面在前沿技术上很难与国际厂商竞争，难以进入真正的
    2014年以来，主要的整车厂商（奥迪、宝马、戴姆勒、福特、通用、尼桑、

为74,206,235.73元。公司以截至2014年12月31日止总股本636,144,817股为基数，
产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶

                                   2016 年 1 月 29 日，均胜电子、Knight Merger Inc.

国圣卡洛斯和中国上海分别设有研发中心。

步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险

    13、项目备案等报批情况

                                 47

系统使汽车的安全性得到进一步提高，提高驾驶者的驾驶体验。相关驾驶数据也
负债合计                                     83,696.31                64,556.44

                                     67
    （2）被动安全
    特殊产品是标的公司在主动、被动安全基础上，将其产品应用拓展至乘用车以外领

     注册资本

完整的智能驾驶解决方案和创新性技术平台，即将从产品和设备提供商逐步升级
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

    TS道恩的汽车信息板块业务始于1997年，成立之初即致力于车载信息系统
经营范围
少于当年实现的可分配利润的百分之三十，公司控股子公司每年以现金分红方式
行底价”）。
                                               25
    TS 道恩所持有的汽车信息板块业务的主要有重组前的 TechniSat Digital
关风险。
                                   53
                            简要模拟汇总合并利润表


份的股东已经批准合并协议及相关交易文件。根据美国特拉华州法律，KSS已经
    本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基
     本次非公开发行募集资金用于合并KSS的交易对方暨目标公司为KSS公司，
文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对
      三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 45
的实施将有助于公司在关键市场保持先进性，持续推动驾驶行为的变革，成为汽


担个别和连带的法律责任。
行驶、辅助驾驶、无人驾驶、事故预警、碰撞发生、碰撞后应急处理中都发挥着
 

个股公告正文

按每10股派发现金红利1.10元（含税），共分配股利69,975,929.87元。上述利润
人是国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能

第五节公司利润分配政策的执行情况 ..................................................................... 52
 一、本次募集资金的使用计划
秀的研发运营团队、渗透企业文化的创新战略方针、先进的技术专利以及全方位
                       简要模拟汇总合并资产负债表

    2016年1月29日，均胜电子召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本次
股权，王剑峰先生还直接及间接（通过持有的定向资产管理计划）持有均胜电子
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

   非流动负债合计                             413,002.98                  345,539.08
好，企业依托自身积累形成的品牌形象，紧随客户需求，在研发过程中综合考虑
            主要财务指标
用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。收购 TS 道恩的汽车信息板块
力。随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS道恩的汽车信息板块业务已经在


                                   54
    本次交易是公司长期战略的持续实施，是公司在新形势下对业务的增强和升
在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销
    本次收购的标的之一KSS公司为全球顶级汽车安全系统供应商，从上世纪50
      2000
      五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 25

公司资本结构，降低财务风险。



板块业务，本次交易及TS道恩公司的具体情况详见公司同日披露的《宁波均胜
    公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
公司的盈利能力。KSS公司在研发方面的投入也需要增量营运资金的支持。
现有业务模式，需要更多营运资金支持。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人合并报
68.85%。近期人民币、欧元、美元的波动幅度增大，人民币和欧元兑美元出现了
  成损失的，公司不承担赔偿责任；

    在完善智能驾驶领域的产品布局的基础上，公司将进行进一步升级，提供更

 二、本次募集资金投资项目可行性分析
82,451,373.03元，根据《公司法》、《公司章程》和新《企业会计准则》的规定，
（二）发行后上市公司高管人员结构变动情况
    3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    智能驾驶和车网互联作为行业热点，吸引了众多资本和企业的加入，竞争有
若干上下游优秀企业，未来都将通过这个平台形成协同效应。公司通过本次发行，

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

                                  41

购整合的过程中培养了许多具备跨国并购交易和整合经验的管理人才。同时在并
                                   TechniSat Digital GmbH, Dresden，TS 道恩的子
程序可能无法在正确的时间访问请求的数据，导致更多的延迟和滞后，用户体验
      一、发行人基本情况............................................................................................. 9
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
立意见。

关监管机构核准后6个月内择机发行。

                  子产品、半导体元器件及其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除


成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。
件，而L2和L3系统中的软件成本占比则升至35%至接近40%的区间，在L4系统中
案约定单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过此次发

在业务的开拓、管理、维护和服务上，仍拥有很大程度的自主性及灵活性，母公

购。

于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独
       2、标的资产基本情况
此，自动驾驶软件领域发展空间和潜力将非常大。
本预案                       指



原因。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向
Sub 与 KSS 依据美国相关法律进行合并。按照公司及 Merger Sub 与 KSS 及其股
                  从事除银行、信托以及特许行业以外其他根据加利福尼亚州公司法允许

在北美有多个生产、研发、销售中心，与北美的整车厂有长期的战略合作，这将
                                   票预案
公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。


     KSS 的前身为 Breed Holding, Inc.，于 2003 年 3 月 7 日根据特拉华州法律成


    公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过832,003.08万元，募集资金使公
                                                            助、紧急制动、360 度环绕视
较差。优质的HMI解决方案是智能驾驶实现普及的关键一环。
    4、根据发行人第八届董事会第二十八次会议和2016年第三次临时股东大会

    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，



非流动负债合计                               11,668.45                12,111.39
    本次交易前后公司的实际控制人均为王剑峰先生，本次交易不会导致均胜电

东大会审议批准。
营业收入                                    274,875.49                  184,826.33

动的公司，均胜电子一直非常重视通过打造核心技术提高公司竞争力。公司合并
                                   与 KSS 及其股东代表签署的《合并协议》
务全面进入以自动驾驶代表的汽车4.0时代。

    公司的高速发展高度依赖专业人才的服务，人才对于公司的发展极其重要。

关系，本次交易不构成关联交易。

 欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 1 月 29 日（即合同签署日）银行间外汇市

    2、技术储备
KSS 公司的业务发展。公司将根据业务发展实际，发挥 KSS 的核心优势，对其





六、人才不足的风险
                   主动安全：无人驾驶（自动驾驶辅助系统 ADAS，紧急制动，360
过，修订后的内容如下：
助用户驾驶，使驾驶变得更加轻松简单，逐步推进智能驾驶和自动驾驶；
全的诉求毫无疑问排在首位。在自动驾驶过程中，如何保护驾驶者、乘客和行人
稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
上交所                       指    上海证券交易所
    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
  注 4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益
    公司自上市以来成功实施了多次跨国并购，2012 年公司完成了对德国普瑞
       4、对公司及标的公司 2016 年度业绩做如下情形假设：
业务的下属企业全部股权注入 TS 德累斯顿，并将其持有的与汽车信息板块业务
              公司名称                  注册地                 注册号             成立日期
书》。
                                    货物损失


产购买涉及的相关议案。

技术水平   低技术水平         技术水平提高，汽   信息系统电子化、 智能驾驶、智能互联


成立日期          1990 年 9 月 7 日

应商在实现自动驾驶功能中要首先解决的问题。主被动安全类产品和系统在正常

                                    3
如这些客户的需求下降，或不能持续获得该等客户的订单，将给正常生产经营带

         本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若本

高和更安全的解决方案。该解决方案可以将驾驶者相关信息与主动安全系统直接
二、本次非公开发行的背景和目的
上基金认购的，视为一个发行对象。
                                   审计、评估（或估值）基准日为 2015 年 12 月

第四节本次股票发行相关风险说明 ......................................................................... 49
如主动安全、自适应巡航技术和车辆通信等。在未来的发展中，汽车自动化程度
    1、人员储备

                  范围内的商业活动。
    ⑤本次交易美国项目已经取得中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行出

募集资金到位后再予以置换。
     最终发行价格将在公司取得中国证监会或相关监管机构关于本次发行的核
    本次交易，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联
展营销网络。这将进一步增加公司的利润来源，增强公司的盈利能力。
GmbH 后，进一步推进内外饰功能件事业部“高端化”和“全球化”整体战略。发行
    公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保
权，和 5,000 美元优先清算权。KSS 将该指定证书在州务卿处备案。
产购买涉及的相关议案。
人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的50%，超过部分的认购为无效认








一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5, 000万元；


资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。并购后的规模效应也
别、语音识别等）的开发和推广，这些软件模块都可以嵌入到均胜电子的整体解
管理团队和人员结构，因此公司具备使募投项目顺利实施的技术储备。
KSS 和 TS 道恩的汽车信息板块业务之后，公司将保留 KSS 和 TS 道恩大部分的
     本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将
    本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金
   流动资产合计                               431,559.27                  305,768.84



的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
理制度》，并完善了相关内控流程，因而能够有效实施相关套期保值策略。
     本次非公开发行股票的数量为不超过27,872.80万股（含本数）。假定发行股
品结构，提升研发实力，增强市场竞争力，促进产融结合，提升管理水平，并拓
公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数



电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延伸服务，
     措施的承诺........................................................................................................... 68
    股票代码：         600699
面，考虑到主要竞争对手近期均处于战略调整期，而整个汽车行业对安全系统的

这一大类产品的布局，是公司发展战略的持续有效实施，为自动驾驶时代做好准
有限售条件流通股股份。本次发行之前，王剑峰先生直接及间接（通过均胜集团
股为 A 系列优先股。A 系列优先股股东享有一些标准权利，包括 15%的年分红
限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》并经第八届董事会第九次会议
交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇


备。公司与KSS产品有众多协同效应，特别是围绕驾乘者能够提供更多更高效的
人王剑峰先生合计最低控制发行人34.47%的股份表决权，此外本次非公开发行方

权发生变化。
司合称“买方”）共同向德国 TS 道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系

之一，产品含被动安全和主动安全系统等。本次募投项目拟收购资产之一TS道
    通过收购TS道恩的汽车信息板块业务，公司将增加智能导航、辅助驾驶和

到 2017 年底，全球汽车安全市场规模可达到 292 亿美元，中国的汽车安全市场
                                  68
                       自动驾驶零部件市场
新增关联交易。
查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
          宁波均胜电子股份有限公司

行业情况   区域性的整车厂商   主要整车厂商形成   全球性的整车厂商 汽车与电子通信相结


其会计报表中体现，账面资产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
    本次非公开发行募集资金将主要用于合并 KSS，收购 TS 道恩的汽车信息板
通过不断提升公司的产品结构，公司克服了不利的外部环境，保证了业绩的持续
一、收购整合风险
规划最优行驶路线，成为城市智能交通的重要组成部分。
    在完善智能驾驶领域的产品布局的基础上，公司将进行进一步升级，提供更
于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定



规模的快速扩张提供营运资金，为公司后续的发展战略提供资金保障，改善上市
本次发行募集资金净额（万元）                                        832,003.08
                                       /2015.12.31        本次发行前                   本次发行后
增加资本投入，促进公司整体业务健康发展。本次交易后，短期内公司将致力于
       若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，
的账面净资产，增值率为109.02%。


况相挂钩。

                                   62
资料，预计该行业年均复合增速将高达42%。

完整的智能驾驶解决方案和创新性技术平台，即将从产品和设备提供商逐步升级

三、客户集中度较高及经营业绩下滑风险